商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

     特许经营是当今世界较为流行的企业扩张途径之一，最初起源于美国。 公认的理论认为特许经营组织产生于美国胜家（Singer）缝纫机公司。1865年，胜家公司为了有效地销售不被人们熟悉的缝纫机，在全美各地设置拥有销售权的特许经销店，以教会顾客使用缝纫机的各种功能，进而促销其缝纫机。通过这种方式，胜家公司很快雄霸了美国的缝纫机市场，并为自己赢得了“特许经营鼻祖”的称谓。           

    肯德基公司被认为是特许经营的代表之一。在经营模式特许情况下，加盟者购买的不仅仅是商品的销售权和商标使用权，而是整个商业模式的经营权，特许者要对被特许者在企业创建和经营运作方面给予支持和指导。特许经营的特许者常常是第三产业开发者，尤其以零售业、快餐业、服务业最为突出。

    在国内大家对于特许经营一词可能比较陌生，但如果提到国美电器、苏宁电器、沃尔玛大家就都知道了，这些公司也都是采用特许经营模式进行扩张的。2016年苏宁云商营业总收入达到1485.85亿，净利润为7.04亿，在特许经营行业排名首位。在近几年，我国企业在特许经营领域获得了较大发展，但由于企业经营者对特许经营过程中所涉及法律风险的认识并不十分明确，因此企业运营中引发的特许经营纠纷比较频繁。所以大家在签订特许经营合同时要注意以下几点：

一、特许人的条件：

    特许人必须是企业，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。
　　特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。作为被特许人要作为前期考察工作，防止陷入骗局。

特许经营授权的内容、方式、地域和期限要约定明确。

二、 特许经营授权的内容、方式、地域和期限，是商业特许经营合同的核心条款，它规定了特许双方主要的权利和义务，也是容易引起纠纷的部分，所以一定要在合同中约定清楚，特别要明确约定是否允许被特许人经营其它业务。
三、特许经营费用的种类、金额、支付方式。

     特许经营费用是特许经营的重要内容，包括加盟费、特许权使用费、广告推广、保证金、培训费等等，一定要在合同中把每项费用的收费数额、方式、期限以及是否返还及返还的条件、时间等内容约定清楚。
四、经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式。

   培训和指导是保证特许体系统一规划的重要手段。特许经营合同应明确规定培训和指导的内容、方式、费用承担等事项。培训指导主要包括开业前的人员培训、店址选择、店面设计、营销策划和后续支持。对被特许人来说，获得培训和指导是一项重要的合同权利。是否另行收费，应在特许经营合同中明确约定。
五、产品或者服务的质量、标准要求和保证措施。

    产品或服务质量是被特许实现销售的根本。实践中经常发生特许双方因产品质量发生的特许经营纠纷。也有很多特许人借机销售三无产品，如号称韩国知名某品牌的皮鞋，穿两天便出现开胶掉根现象。因此，在签订特许经营合同时，产品或服务的质量、产品合格标准和保证措施都要进行详细约定。
六、产品或者服务的促销与广告宣传。

    特许人向被特许人收取的推广、宣传费用，应当按照合同约定的用途使用。推广、宣传费用的使用情况应当及时向被特许人披露。因此，合同中一定要详细约定特许人向被特许人收取推广宣传费用的收取数额、用途及使用方式。
七、特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担。

   在特许经营活动中，特许双方是各自独立的民事主体，各自独立承担责任，但可能特许人对被特许人的经营过度干预，以及其他原因的存在导致特许双方在法律责任承担上的复杂性。因此，合同中必须把特许双方的法律关系和责任承担约定清楚。

八、保密、知识产权保护和限制竞争条款。

    由于特许经营体系中，特许人与被特许人之间互为独立的民事主体，存在各自独立的经济利益，被特许人也会竭尽潜能地利用特许人的经营资源来获得更大的投资回报，有可能存在违法、违规使用特许人经营资源，给特许人造成致巨大的损害。因此在特许经营合同中约定知识产权的保护条款是非常重要的。另外，还要对经过发展后的技术归谁所有，被特许人是否可以继续使用等问题，在合同中要有明确约定。
九、特许经营合同的变更、解除和终止。
　　特许经营合同的变更、解除和终止条款是最重要的，合同中一定要约定合同变更、解除和终止的条件，特别是要对特许经营合同终止后的相关事宜的处理作出明确约定，如标识标牌的撤除、费用的结算、经营资源的回收，产品的处理，保证金的退还方式及条件等，这些都是容易产生纠纷的地方。

    有的被特许人在合同到期仍继续使用特许人的标识，2004年我曾代理北京国美电器有限责任公司处理过类似事情，当时天津武清一家被特许方在合同到期后仍使用国美标识进行经营，最后是通过支付使用费调解结案的。

十、违约责任，争议的解决方式。

   合同双方应在合同中对违约责任条款加以详细描述。合同争议的解决条款主要包括协商、诉讼、仲裁。特许人可选择在自己办公所在地进行诉讼或仲裁，这样就能够起到降低成本、提高效率的良好作用。

    通过以上几点可以发现，特许经营法律关系的复杂性和综合性决定了特许经营合同内容的复杂性和综合性，不具备专业知识的人很难起草一个高质量的特许经营合同，而作为被特许人一定要全面调查了解特许人企业的实际情况，以免日后产生不必要的纠纷。