股东有权要求将其姓名记载于股东名册

    根据我国《公司法》第33条的规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。股东名册的记载内容系股东身份与股东权利的重要物质载体，故公司股东有权要求将其明确记载于公司股东名册。工商登记内容虽然亦能体现股东身份与股东权利，但该内容仅具有对抗公司外第三人的效力。对公司内部而言，当工商登记内容与股东名册记载内容不一致时，应以股东名册记载内容作为判断股东身份是否具备，以及股东权利行使范围的根本依据。因此，股东名册记载内容对公司股东而言具有重要意义。
【案例】
    某某咨询公司诉某某技术公司股东名册记载纠纷案①
    原告某某咨询公司起诉称，2011年1月20日，某某咨询公司受让某某投资公司持有某某技术公司45%的股权，该公司全体股东会决议通过该转让事项，某某技术公司依法应依照该转让协议和股东会变更公司股东名册，但某某技术公司至今拒绝依照公司股东会决议给予变更公司股东名册登记。综上，某某咨询公司请求法院判令某某技术公司履行股东会决议，将某某咨询公司受让某某技术公司的45%股权，在股东名册中变更记载到某某咨询公司名下。
    被告某某技术公司答辩称，某某技术公司的控股股东提出对某某咨询公司的股权进行优先购买，要求某某技术公司停止变更登记。某某技术公司的管理层和技术人员隐瞒了公司获得国家科技进步特等奖的事实，导致公司股东对股权做出转让的误判，故不同意某某咨询公司要求变更登记股东名册的诉讼请求，但可与某某咨询公司重新协商行使股权激励的对价。
  法院经审理查明：2001年3月6日，某某技术公司向北京市工商行政管理局申请设立，股东包括某某发展公司与某某投资公司。
2011年1月20日，某某咨询公司（甲方）与某某投资公司（乙方）签订《股权转让协议》。协议约定：“一、乙方享有某某技术公司45%股权，现抵债给甲方所有，自本协议日该股权归属甲方所有，一切权益和风险归属甲方。二、某某技术公司负责办理本次股权转让登记变更，在本协议签署后30日内完成该转让股权直接登记到甲方名下，各方负责提供本次登记变更全部文件，对本次变更负有全面协助义务。三、本协议履行完毕，甲、乙方抵偿对应债务清结，其他债务另行协议清偿方式。四、本协议各方代表签章生效。”某某咨询公司、某某投资公司以及某某技术公司在该《股权转让协议》上盖章。
  2011年1月21日，某某技术公司召开股东会，通过如下决议事项：“一、同意本公司股东某某投资公司将持有某某技术公司45 010股权转让给某某咨询公司；二、通过公司章程修正案；三、公司各股东均放弃优先购买权；四、授权公司办理本次转让各项变更登记。”某某发展公司、某某投资公司、某某技术公司均在该《股东会决议》上盖章。
    诉讼中，某某技术公司表示现在不能为某某咨询公司办理变更为股东的原因为“控股股东要求行使优先购买权，管理层向控股股东隐瞒了获得科学进步奖的情况，现在公司的股权价值明显提升，因此控股股东不同意转让股权”。
    法院认为：某某咨询公司与某某投资公司签订的股权转让协议合法有效，对双方当事人具有约束力。
    本案中，股权转让协议明确约定，某某技术公司负责办理本次股权转让登记变更，在本协议签署后30日内完成该转让股权直接登记到某某咨询公司名下，各方负责提供本次登记变更全部文件，对本次变更负有全面协助义务。某某技术公司亦在上述协议中盖章确认，故该公司应当履行义务，将某某投资公司所持有的45 010该公司股权转让登记到某某咨询公司名下。
    本案中，某某技术公司表示不能办理股东的原因为“控股股东要求行使优先购买权，管理层向控股股东隐瞒了获得科学进步奖的情况，现在公司的股权价值明显提升”。但是，某某技术公司未能提交证据对上述事实进行证明，并且该公司另一股东在《股东会决议》上加盖了公章，明确表示“放弃优先购买权”，因此，对于该抗辩理由，法院不予采信。因此，法院判决：被告某某公司于判决生效之日起10日内将本公司股东名册中记载的某某投资公司名下45%的股权变更记载至原告某某咨询公司名下。
◇【分析解答】
当事人之间的股权转让虽然发生于股权受让方和股权转让方之间，但股东名册系公司应依法置备的重要文件。在股权发生转让的事实确定后，对股东名册记载内容的变更属于公司的法定义务范畴。因此，如果股权受让方未能被及时作为新股东记载于公司股东名册，或者虽记载于公司股东名册但内容有误的，其应向公司提出相应权利主张，故股东名册记载纠纷的适格被告应为公司。同时，如果因为公司未能及时、准确变更股东名册的记载事项，造成未获记载的股东蒙受实际损失的，股东除有权继续要求公司将其记载于股东名册外，还可以要求公司赔偿其相应实际损失。
    根据我国《公司法》相关规定，股东身份和股东权利发生变动后，新股东既有权要求将其记载于公司股东名册，亦有权要求对公司的工商登记内容进行相应变更。无论是变更股东名册抑或变更工商登记，均属于新股东与公司之间的法律关系。但是，根据最高人民法院《案由规定》的要求，变更公司股东名册记载内容与变更公司工商登记内容分别属于不同的独立案由，即股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷。因此，当事人对于上述两方面争议不能同案进行主张，而应分别进行立案诉讼。
【法律法规链接】
《公司法》第33条
(责任编辑：南京律师许光)

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