所谓“以股抵债”是指控股股东以其所持有的上市公司股份抵偿其所欠上市公司的债务，上市公司按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。上市公司则需要在全面清理控股股东关联欠款基础上，确定抵债总金额，并根据财务报表和企业现状，初步确认每股股份的抵债价格，据此确定抵偿的股份数量，上市公司在通过相关法定程序后，对这部分股份给予回购注销。从而可以缩小上市公司股本，提升上市公司质量。

控股股东以股抵债的优点

第一，通过以股偿债，改善了上市公司的财务状况；首先是有利于改善公司的财务状况，减少控股股东对上市公司的欠款。

第二，被冲减股份注销，大大减少控股股东所持上市公司股份，优化了公司股本结构，同时也起到非流通股份减持的效果；其次是有利于改善上市公司的股本结构。由于许多上市公司的控股股东所欠的款项数目较大，因此，通过抵债的方式可以大大减少控股股东所持上市公司的股份，这有利于优化上市公司的股本结构，起到非流通股减持的效果。

第三，通过缩减股本，可以提高每股收益水平，提升公司内在投资价值，增加股票的投资价值。在效益不变的情况下，股本变小了，股东权益就会相应地增加，这在一定程度上可以增加公司股票的投资价值。

第四，避免了“以资抵债”给企业带来的巨大包袱，有利于企业轻装上阵，同时也为企业的进一步扩展创造了条件。

第五，将以股抵债的回购与定向增发结合起来，虽然有人担心控股股东在回购与增发中两头套现，但定向战略投资者增发则不失为可行的选择。该方式既可以解决注销股份后公司规模小的问题，又使新股东进入，从而有利于公司持续发展和股权结构的多元化。

第六，以股抵债有助于推动实质重组。近几年来，控股股东占用上市公司大量资金，一直是上市公司进行实质性重组的一道屏障，因为一些上市公司因此成为了“空壳”而令重组方退避三舍。但是，随着《上市公司收购管理办法》以及与之配套的相关法规的实施，控股股东将可以用上市公司股权抵偿对上市公司的负债，那么，充分发挥股份回购在重组中的作用，将使得各方在重组中实现多赢，极大地推动实质性重组的进行。

２、可能的弊端：

一是控股股东通过以股抵债的机会继续通过各种方式侵占流通股股东权益；

二是一些隐性的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为显性侵占，因此必须要有相应的惩戒措施治理控股股东延迟披露的侵占资金行为；

三是控股股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机高溢价套现；

四是谨防控股股东金蝉脱壳。所谓“金蝉脱壳”，一是当母公司转移其优质资产而用其股份进行转让，由于此时的上市公司亏损累累，负担较重，将其股份转让反而使其控股股东卸下包袱，却给上市公司带来新的亏损，控股股东逃避了应有的责任。二是要正确衡量股份转让时的价格，不能使其以虚高的价格卖给上市公司，使控股股东达到高价套现的目的。

定价过高，大股东“以股抵债”就成了变相逃债；定价过低，则有可能造成国有资产的流失。

与通常的债权回收不同，以股抵债方式意味着债权人获得的抵债资产是自己已经发行的股份，相当于债权人收回了自己的股份，公司法称为股份回购。