债转股，指的是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

债转股就其性质，可分为政策性债转股和非政策性债转股。

一、政策性债转股

是指国家由于扶植特定产业或者实现经济改制等目标，将企业所欠银行的债务打包注入专门成立的金融资产管理公司，由这些公司自主决定是否将特定企业的债务转换为金融资产管理公司持有的股权，并由金融资产管理公司代表国家行使出资人的权利，参与企业经营管理和重大事项表决，享受分红和其他经济效益。如我国在上世纪90年代末，成立四大资产管理公司，接手四大商业银行的不良贷款，并将其中一大批不良贷款转为对国有企业的股份，对于促进国有企业改制、改革，减轻企业和社会负担，推动我国金融业务和经济健康发展，起到了十分重要的作用。本文对此不再赘述。

二、非政策性债转股

是指市场主体之间，通过自愿签订相关协议，将债权人所持有的债权转化为在债务人公司所持有的股权或股份，从而消灭相关债权债务关系。非政策性债转股可分为良性债转股和不良债转股两种方式，前者是指债权人有合理理由相信债务人公司的发展前景良好，未来具有较强的盈利能力，将债权转化为股权可以获得比还本付息更高的回报，因此主动提出以债权转为股权；而债务人也因资产上市面临审批等一系列较为复杂的法律程序，同时为了减低债务负担，提高企业净资产率，也乐于接受债转股的安排。而不良债转股则是债务人本身长期资不抵债，经营不良，面临破产，在破产的威胁之下被迫接受或者主动提出债转股方案，而债权人也由于公司破产将导致大部分债权无法追回，而接受债转股方案，双方自愿达成协议，或者在法院的调解之下达成协议。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”这一规定是非政策性债转股的主要法律依据，同时债转股也要符合公司法的相应规定。

三、非政策性债转股的方式

1、股权转让

股权转让协议由债权人和债务人公司的股东签订，通过股权转让抵消债务人公司的债务，相当于公司股东为公司还债。股权转让模式主要包含以下步骤：

（1）双方确认债务数额；

（2）双方确认还款方式，由债务人保证分期或限期偿还相关款项；

（3）约定如债务人届期未能还款，债务人股东同意将所持有的债务人股权转让给债权人，由双方约定的会计师事务所先行估价，转让价格不得高于估价，并到工商机关办理相关手续。转让须经相关部门审批的，还需要提交批准书。

2、增资

    这种情况下，债权转化为公司资本，公司完成增资。根据《公司法》规定，增资需要股东会批准。债权人和债务人达成债转股增资协议的，须经过公司股东会批准，之后生效。

增资的步骤：

（1）根据《公司法》的相关规定，出资、增资应经过评估机构的评估，并经股东大会确认评估价格。

（2）债权出资应经相关验资程序，由验资机构出具验资证明，主要包括：债权基本情况、债权评估情况、债权转股权的完成情况、债权转股权须经批准的，其批准情况等。

（3）办理工商登记时出具以下材料：债权人和公司签署的债权转股权承诺书，或人民法院生效的裁判文书、仲裁机构生效的仲裁裁决；或提交经人民法院批准的重整计划等。

四、可转为股权的债权类型

1、合同之债。可转为股权的合同债权必须满足如下条件：债权人已经履行合同项下义务；不能违反法律、行政法规的强制性规定。

2、人民法院生效裁判确认的债权；

3、和解协议确认的债权。

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