【案例】

　　

　　原告张某向某公司出借款项500万元，约定在借款之后的1个月内还清，如届时无法清偿，按照法律许可的最高年利率24%收取利息。该公司法定代表人王某在借款协议上签字，但并未加盖公司公章。但该公司在债款到期后并未如约偿还本息，于是张某依法将该公司起诉至人民法院。此时，该公司原来的法定代表人王某因涉嫌经济犯罪被公安机关执行逮捕，该公司法定代表人变更为年某。

　　

　　被告某公司认为，原告张某和该公司原法定代表人王某之间签订的借款协议上并未加盖公司公章，系王某的个人行为，公司对此不予认可。王某作为公司原法定代表人，理应遵守公司的各项规章制度，公司内部规章制度明确规定：以公司名义对外借贷，必须经公司股东会批准，并加盖公司规章。据此，王某的行为没有得到公司的批准，也没有加盖公司公章，系其个人行为，公司拒绝对此承担任何连带责任。

　　

　　针对该案件，南京合同律师许光律师认为：本案的关键焦点是王某的个人签字是否具有代表公司行为的效力，以及王某的行为虽然不符合公司内部规章制度，其代表公司进行意思表示的行为是否有效。南京合同律师作为本案的诉讼代理人，在法庭上提出以下代理意见：

　　

　　首先，法定代表人是公司的意思表示机关，是公司对外的代表，其身份记载于公司章程和工商登记资料，具有公示公信效力。法定代表人的签字足以代表公司的意志，原告对此具备合理信赖。无论《公司法》和《合同法》都未规定合同必须加盖公司公章方能生效，因此，王某签字之后，双方借款合同即已生效。

　　

　　其次，根据合同法的规定，如果相对人并不知晓法定代表人超越权限，法定代表人签署合同的行为有效。被告公司的内部管理规定，并未登记于工商资料外档等公众可查阅的信息渠道，相对人张某不可能对此有清晰的认知。另外，被告也未提供充分证据证明这些内部规章制度在案发前即已存在。因此，被告不能以内部规章制度为理由，否定本案合同的效力。

　　

　　第三，王某因涉嫌经济犯罪被公安机关逮捕，但其所涉及的犯罪行为和本案无关，其当时作为法定代表人签署合同的行为效力不受影响。原告张某作为合同的当事人，对王某具有法定代表权的事实，已经进行了充分审核，不存在任何过错。请求法院从诚实信用原则出发，保护合法有效的合同关系，维护市场经济秩序，认定双方之间的借贷法律关系有效，被告应按照合同规定向原告还本付息。

　　

　　人民法院经过慎重考虑，支持了原告的诉讼请求，认定双方之间借贷法律关系成立，被告应按照合同规定向原告还本付息。

       本文由南京合同律师许光律师（手机微信同号：17712855901）撰写，转载须注明出处。