股东不得滥用权利损害公司债权人利益

股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东滥用公司独立人格和股东有限责任的，债权人可以对股东直接提起债务清偿之诉。《公司法》的上述规定即“公司人格否定制度”，该制度又被称作“刺破公司面纱”，系直接追究恶意股东责任的特殊规定，需要同时具备以下条件：(1)公司已合法取得法人资格；(2)股东滥用了公司人格，例如，利用公司规避法律、逃避债务；(3)滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成损害；(4)须有公司外的债权人提起否认公司人格的请求。在此情况下，股东不能再以公司人格为保护伞，而须对公司债务承担连带责任。
案例
姜某诉吴某、邓某股东损害公司债权人利益责任纠纷案①
    原告姜某诉称，姜某对Z公司享有经法院生效判决确认的债权，并已向法院申请对该债权强制执行，法院未查实到Z公司有可供执行的财产，终结了本次执行。姜某认为，Z公司作为有限责任公司，未按时参加年检被工商行政管理部门吊销营业执照，属于公司解散的事由，故公司的股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组对公司进行清算。邓某、昊某作为Z公司的股东，负有法定的清算义务，而其怠于履行，致使债权人的利益遭受损害，故姜某起诉至法院，请求法院判令邓某、吴某对Z公司欠姜某的债务承担赔偿责任。
    被告吴某、邓某辩称，法律规定应由董事或股东大会确定的人员组成清算组进行清算，现在执行股东不组织清算，法院应当受理申请及时成立清算组进行清算，而不能直接由股东对公司债务承担赔偿责任。
    一审法院经审理查明，Z公司成立于2006年2月16日，性质为有限责任公司，注册资本100万元，股东为迟某、石某、邓某、吴某，公司法定代表人为石某。2010年5月24日，因Z公司未参加工商年检而被工商管理部门吊销了营业执照。至今Z公司未办理注销手续。2008年4月24日，上海市闵行区人民法院( 2008)闵民二（商）初字第610号民事判决确定Z公司归还姜某借款150，000元及负担案件受理费1650元。2008年11月21日，上海市闵行区人民法院出具( 2008)闵执字第5159号民事裁定书，认定被执行人Z公司去向不明，未查得其有可供执行的财产，故不具备继续执行的条件，据此裁定：( 2008)闵民二（商）初字第610号民事判决本次执行程序终结。
    一审法院认为，案件性质系公司清算义务人不作为侵权责任纠纷。Z公司作为有限责任公司，未按时参加年检被工商行政管理部门吊销营业执照，属于公司解散的事由，故公司的股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组对公司进行清算。邓某、吴某作为Z公司的股东，负有法定的清算义务，若其怠于履行，致使债权人的利益遭受损害，则应根据其行为后果承担相应的侵权赔偿责任。姜某向法院申请对Z公司强制执行，法院未查实到Z公司有可供执行的财产，终结本次执行，但Z公司被吊销营业执照只是被强制取消其经营资格，公司人格尚待股东清算完毕办理注销手续后才归于消灭，终结本次执行并不等于执行终结，未查实到财产不等于就没有财产。对此，邓某、吴某除负有清算责任外，还负有举证证明即使未清算，Z公司也不存在财产贬值、流失、毁损或灭失的事实的责任。现作为公司股东的邓某、吴某，有条件提供Z公司的会计资料、资产状况情况却不提供，应当承担股东滥用股东权利的侵权民事责任，并应在严格股东责任基础上认定Z公司在出现公司解散事由时的财产足以清偿姜某的债务。姜某有权诉请作为Z公司股东的邓某、吴某承担赔偿责任，邓某、吴某在承担赔偿责任后可依据其出资向Z公司其他股东进行追索。综上所述，姜某的诉讼请求有事实和法律依据，应当予以支持。据此，法院判决如下：邓某、吴某于判决生效之日起10日内赔偿姜某损失151，650元。邓某不服上述判决提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
◇【分析解答】
公司法确立了企业法人独立的财产权，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司被赋予独立的法人资格之关键意义即在于其具备独立的民事行为能力，能够独立承担民事责任。如公司对外负有债务，均以公司财产为限偿还债务，股东除了已经认缴的出资之外无须再以个人财产对公司债务负有清偿责任，此即股东对公司债务承担“有限责任”的一般性规定。但对股东的“有限责任”规定系以股东依法规范经营，维持公司资本为对价。一旦股东违反《公司法》的规定，没有按照法律规范经营公司，甚至滥用股东的“有限责任”权利危及公司债权人的债权，则股东的“有限责任”权利应被剥夺，并以个人财产对公司债务承担连带清偿责任。本案股东违反《公司法》的规定，未在公司解散事由出现后及时组织清算，从而导致公司财产是否贬值、流失、损毁或者灭失处于真伪不明的状态，系滥用其股东权利，危及债权人的合法权益，债权人有权主张股东对公司债务承担连带责任。
(责任编辑：南京律师许光)

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