南京律师律师事务所|南京律师咨询|南京律师网

律师见证上市公司股东大会业务

时间:2017-07-14 14:46:53来源:本站 作者:南京公司律师 点击: 739次
律师见证上市公司股东大会业务
一、律师见证
 
(一)接受委托
 
律师事务所通过与上市公司签订《常年法律顾问合同》或接受专项法律事务委托书和委托合同的方式取得承办上市公司股东大会见证法律事务的授权,指派承办律师出席上市公司的股东大会并予以见证。
 
(二)会前审查
 
1 . 股东大会的召集程序的合法合规性。
 
律师根据我国《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定,逐项审查股东大会的召集程序(包括但不限于:提议召开股东大会提议人的法定资格及其相关的决议和提案、股东大会的会议通知、会议召开的地点和日期、股权登记日、提案权人、临时提案权、提案的披露)的合法合规性。
 
2 . 股东大会通知送达方式和期限的合法合规性。
 
《规则》第十五条规定,召集人应当在公司年度股东大会召开20日前以公告方式通知股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知股东。
公告应当刊登于中国证监会指定的信息披露媒体和证券交易所网站。
 
(三)现场审查
 
1 . 股东资格审查
 
根据《公司法》、《规则》及公司章程的规定,参加股东大会的股东必备资格是其必须是在公司董事会发布的公司股东大会通知中确定的股权登记日当日交易收市后,登记于中国证券登记结算有限责任公司该公司股东名册上的股东。
 
(1)股东姓名(或名称)、持股数额与证券登记结算机构提供的《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)和持股数额的一致性。
 
(2)股东是自然人的,需核查其本人身份证、股票账户卡、证券交易营业机构提供的持股证明的等。
 
(3)股东是法人的,需核查营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡。
 
(4)股东委托代理人参加股东大会的,需核查股东的上述身份证明文件和其出具的授权委托书,还需核查代理人的身份证明文件。
 
(5)代理人所持股东出具的授权委托书的内容和格式,应当符合公司股东大会通知中所列明的内容和格式要求。
 
2 . 出席会议的其他人员资格审查
 
出席股东大会的其他人员包括董事、监事和董事会秘书、公司高级管理人员,还有经董事会允许参加其他会议人员。
 
注意核查上述出席股东大会人员身份的真实性。
 
3 . 表决程序、表决结果的审查
 
(1)审查股东大会现场审议事项与股东大会通知所列明审议事项内容的一致性。
 
(2)审查股东大会审议事项是否采取现场记名投票和网络投票的表决方式进行表决。
 
(3)审查关联股东在表决涉及有关关联事项议案时,关联股东是否履行了回避表决的义务。
 
(4)审查现场投票和网络投票表决结果对需要中小股东表决单独计票事项是否单独计票。
 
(5)审查现场投票表决结果是否按照公司股东大会议事规则的程序要求选出监票人、计票人进行监票、计票且当场公布现场投票的表决结果和是否有人对表决结果提出异议。
 
(6)审查现场投票表决结果和网络投票结果的合并统计数据。
 
二、律师的核查方式
 
(一)通过互联网登录公司网站、交易所网站、相关信息披露媒体网站进行检索查阅和下载有关公司股东大会会议资料等公开披露的信息。
 
(二)向公司索取有关公司股东大会的相关资料,包括但不限于:召开公司股东大会的董事会决议或其他依法有权提议召开股东大会提议人的相关资料、股东大会通知及其会议资料、与会股东登记签到表、与会公司董事、监事、高级管理人员签到表、与会股东或委托代理人的身份证明文件、现场表决票、表决统计结果、股东大会会议记录、网络投票结果统计数据等,对其内容和格式逐一进行审核。
 
(三) 见证律师全程参与公司股东大会现场会议,见证和监督会议审议、表决投票、监票计票、统计结果等程序是否全面履行。
 
三、制作法律意见书
 
(一)法律依据
 
1 . 《中华人民共和国公司法》
2 . 《中华人民共和国证券法》
3 . 《上市公司股东大会规则》
4 . 《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》
5 . 《股东大会议事规则》
6 . 《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》
7 . 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 
律师在出具见证法律意见书时,除应遵循以上法律、法规的规定,还需要依照《公司章程》的规定。
 
(二)法律意见书内容
 
根据《规则》的规定,律师主要就如下事项发表法律意见:
 
1 . 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定。
2 . 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效。
3 . 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4 . 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
 
(三)法律意见书的送达
 
法律意见书制作完毕以后,应于当日送达上市公司签收,并取得送达回执。正式的法律意见书应由两名执业见证律师签名,加盖律所公章以及律所骑缝章等。
 
四、法律意见书的工作底稿整理和归档
 
律师应在股东大会前后收集包括但不限于如下的材料:
 
1 . 董事会决议公告;
2 . 股东大会通知公告;
3 . 股东大会会议文件;
4 . 股东大会会议议程;
5 . 股东大会股东登记表;
6 . 股东大会现场会议出席人员签到表;
7 . 股东大会现场会议股东身份证明材料(营业执照、证券账户卡、身份证、授权委托书等);
8 . 股东大会现场会议股东资格见证意见;
9 . 股东大会现场会议表决票验证及计票情况;
10 . 交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据材料。
 
以上材料作为律师出具见证法律意见书的基础和依据,应根据所在律师事务所的相关规定整理归纳并归档,在存档的法律意见书及其工作底稿中应当列明法律意见书目录和工作底稿材料目录。
(责任编辑:南京公司律师)
房地产专业南京律师办理房屋纠纷案件|房产法律问题请登陆 http://www.zylsw.com.cn或直接拨打025-81728111联系南京专业房产律师,本文由南京房产律师网发布,转载请注明出处。
顶一下
(4)
踩一下
(1)