作为国有产权的一种重要类型，国有股权具有其特殊性，在设计国有股权的兼并收购上，相关行政规章中有诸多的限制和要求，特别是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等，对国有股权的转让程序、方式等做了具体规定。

笔者在此就涉及国有股权转让时应注意的几点问题作如下归纳总结：

1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：…（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准…”，国有股权转让需获得国有资产监督管理机构的批准。

2、国有股权转让的价格须经国有资产评估确定

《公司法》中并未对股权转让的价格予以规定，因此交易双方可以自行协商确定转让价格。但是，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”，以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，产权转让应当对相关资产进行评估。并且，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

但是，国有产权转让的定价一直备受争议，因为股权评估办法有多种，而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。实践中，国有资产评估多采用资产重置法进行，但对于一些盈利能力较差的国有企业，则被要求按照资产收益法进行评估。

3、国有股权的转让必须在产权交易机构公开进行

《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

此外，根据产权交易的规则，产权转让必须公告20个工作日；转让方可以设置受让方的资质条件、竞价保证金等以保障国有产权交易公正、公平和公开的进行。

4、职工安置

根据《劳动合同法》的规定，股权转让不影响劳动合同的履行，即不涉及职工安置的问题。但根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让涉及涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。产权转让方案和转让合同中也必须包括职工安置方案。

5、交易价格的确定

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，经核准或者备案后的评估报告确定的价格，为企业国有产权转让价格的参考依据。而产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

产权转让信息公告期满后，若产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

6、转让价款的支付

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

7、违反国有股权转让规定的法律后果

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效：（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（2）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；（5）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；（6）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。（7）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；（8）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。”

笔者认为，尽管《企业国有产权转让管理暂行办法》是由国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的，在法律位阶上属于部门规章，不能适用《合同法》第五十二条第五款“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形，但未经上述规定和程序转让国有股权，有损害国家利益之嫌，可适用第五十二条第二款的情形。因此，遵守法律和行政规章对国有产权转让的规定，才能保证股权转让的顺利完成。  

收购兼并在产业上一般分为纵向收购（产业链上下游）和横向收购（不同行业之间）两种。在纵向收购时，由于收购方对于本行业的相关情况及运作模式都有较充分的理解，且在行业发展研究、人力资源、管理经验、技术积累、营销渠道等方面有一定的资源储备，因此相对来说比较容易把控并购时的重组风险；

而横向收购一般属于企业战略方面的重大调整，加上不具备纵向收购的行业优势，因此收购实施前的调研及相关资源（人员、资金、硬件、技术、渠道、制度、模式等）的准备工作就显得尤其重要了。这些前期工作的目的都是为了减少重组风险，使被收购企业能够平稳过渡并尽快实现当初收购时的战略目的。