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非上市股份公司增资核心条款

时间:2017-07-07 10:03:39来源:本站 作者:南京律师许光 点击: 603次
非上市股份有限公司是有限公司的特殊形式,应该说增资协议的基本思路和主要条款都与有限公司的增资类似,主要区别在于股份公司应当将资本划分为等额股份,这里只提下非上市股份公司的增资特定

非上市股份有限公司是有限公司的特殊形式,应该说增资协议的基本思路和主要条款都与有限公司的增资类似,主要区别在于股份公司应当将资本划分为等额股份,这里只提下非上市股份公司的增资特定条款。

 

1.新发行认购股份条款

 

实践中,无论有限公司还是股份公司增资交易中,投资人增资或认购增发股份,存在两种主要方式:①不存在对赌性质的增资或认购股份情况;②存在对赌性质的增资或认购股份情况。对于存在对赌的情况,意即目标公司增资或增发股份的定价与目标公司原股东或公司承诺的业绩目标挂钩,或者说增发股份的定价与目标公司的盈利预测等指标相关,在进行目标公司估价时已经考虑了目标公司未来的盈利水平等因素,如达不到业绩指标,说明增资或认购股份价格被高估,此时增资协议中应做合理好安排。

 

2.股份回购和转让条款

 

与上述有限公司增资协议对应处比较,仅存在下述几点区别:标题变为“股份回购和转让”;在退出方式方面加入目标公司回购等情况;目标公司最终无法回购的,可以考虑适用目标公司原股东股权收购。

 

此外适用于有限公司增资增资的其他条款也同样可用于拟定非上市股份公司增资时使用,不再赘述。

(责任编辑:南京律师许光)
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